Stjórnhættir fyrirtækja – íslenskar leiðbeiningareglur

Leiðbeiningareglur Verslunarráðs Íslands, Samtaka Atvinnulífsins og Kauphallar Íslands um stjórnarhætti fyrirtækja litu dagsins ljós 16. mars 2004. Þær eru innlegg íslensks atvinnulífs í vaxandi umræðu um stjórnarhætti fyrirtækja (e. Corporate Governance), sem í núverandi mynd á rætur að rekja til fjármálahneyksla á 9. áratug seinustu aldar og varð æ háværari eftir síðustu hneykslisöldu, þar sem Enron fór í broddi fylkingar. Af mörgu er að taka, þótt leiðbeiningarnar séu ekki margar en hér verður einungis fjallað um undirnefndir stjórnar, þar sem ég tel að ekki sé nægilegt tillit tekið til íslenskra aðstæðna.

Það er almennt viðurkennt í umræðunni um stjórnarhætti fyrirtækja að ekki sé hægt að setja algildar leiðbeiningareglur á alþjóðavettvangi. Taka verði tillit til fyrirtækjamenningar, viðskiptahátta og aðstæðna á hverjum markaði fyrir sig. Þótt grunn gildin séu ávalt þau sömu, opnir stjórnarhættir, gegnsæi, ábyrgð og jafnræði. Eins og kemur fram í skýrslunni eru íslensku leiðbeinnigareglurnar samdar undir áhrifum frá dönsku, bresku og finnsku „Corporate governance“ leiðbeiningareglunum með hliðsjón af skýrslu OECD og vinnu Alþjóðaverslunarráðsins. Þar vega áhrif finnsku leiðbeiningareglnanna þyngst. (Sjá um þetta, Áslaug Björgvinsdóttir, Tímarit Lögréttu, 1. tbl. 1. árg. 87. og áfr.)

Í 3. kafla íslensku reglnanna er lagt til að stofnaðar séu undirnefndir stjórnar, starfskjara- og endurskoðunarnefnd. Þessi leið er farin í finnsku og ensku reglunum, auk þess sem þessi aðferð nýtur aukins fylgis í stefnumótunarvinnu á vettvangi Evrópusambandsins. Danir höfnuðu þessari leið hins vegar í sínum leiðbeiningareglum og með nokkuð góðum rökum. Í fyrsta lagi á þeim grundvelli að stjórnir fyrirtækja í Danmörku væru ekki það fjölmennar að æskilegt væri að stofna undirnefndir. Í annan stað svo að upplýsingar sem ættu að vera á vitorði allra stjórnarmanna fari ekki einungis til undirnefndar og gleymist síðan þar. Síðan segir í dönsku skýrslunni að einungis ætti að nýta undirnefndir til að undirbúa ákvörðun sem síðar verði tekin á vettvangi stjórnar. Í tillögum nefndar á vegum kauphallarinnar í Kaupmannahöfn virðast danir þó vera að draga í land hvað varðar afstöðu þeirra til endurskoðunarnefnda.

Ég fæ ekki séð að stjórnir fyrirtækja í Kauphöll Íslands séu mun fjölmennari en þær í Danmörku. Auk þess sem „upplýsingarökin“ vega þungt. Jafnframt ber að geta þess að uppbygging stjórnkerfis hlutafélaga er mismunandi eftir löndum. Munurinn á hinu engilsaxneska módeli og því norræna er nokkur.

Með hinum íslensku reglum stigu hagsmunaaðilar viðskiptalífsins varlega til jarðar. Reglurnar eru fáar og fremur einfaldar og sumar hverjar eru góð viðbót við túlkun á annarri löggjöf. Við reglusetningu ætti umfram allt að setja fáar, einfaldar og hagkvæmar reglur sem taka mið af íslensku viðskiptalífi.

Ég má til með að benda á http://www.ecgi.org fyrir áhugasama.