Æskileg sérregla?

Í 7. mgr. 63. gr. hlutafélagalaga nr. 2 frá árinu 1995 er að finna reglu, sem á mannamáli kveður á um, að ráðir þú yfir 1/5 hlutafjár í félagi með undir 200 félagsmenn, eða 1/10 hlutafjár séu þeir fleiri en 200, eigir þú rétt á manni í stjórn félagsins. Þetta er að sjálfsögðu að því tilskyldu að margfelldis- eða hlutfallskosningin sé rétt framkvæmd og öðrum reglum, sem ekki skipta máli í þessu samhengi, sé fylgt.

Regla þessi, er að því er höfundur kemst næst, hvergi annarsstaðar lögfest á byggðu bóli. Samskonar reglur er vissulega að finna víða í samþykktum hlutafélaga, en ekki í löggjöf einstakra ríkja. Meginreglan við kosningu í stjórn hlutafélaga á Vesturlöndum er meirihlutakosning. Þar sem sá er ræður meirihluta atkvæða skipar alla stjórnina. Á Norðurlöndum og í Þýskalandi er rík hefð fyrir aðkomu starfsmanna að stjórnum hlutafélaga, en slíkt hefur – sem betur fer að mati höfundar – ekki orðið raunin hér á landi. Verði svokölluð Evrópufélög áberandi í íslensku viðskiptalífi, má þó búast við breytingu á því.

Reglan kemur inn í meðförum Alþingis hér á landi, þ.e. hún var ekki í upprunalega frumvarpinu. Að því er höfundur kemst næst er það fyrir tilstuðlan Eyjólfs Konráðs Jónssonar sem þessi regla er til staðar. Hann var mörgum árum á undan sinni samtíð er kemur að málefnum hlutafélaga, og umræðunni um stjórnunarhætti þeirra (e. Corporate Governance). Bók hans, Alþýða og athafnalíf (Helgafell, 1968) tekur á flestum þeim málefnum er brenna á áhugamönnum um þessi efni í dag. Og meðal annars er að finna umfjöllun um hlutfalls- og margfelldiskosningar.

En er regla sem tryggir minnihlutahóp hluthafa rétt á manni í stjórn æskileg? – eru stjórnir hlutafélaga á Íslandi betri fyrir vikið? Færa má fyrir því góð rök að umrædd regla auki gegnsæi, veiti meirihlutaeigendum aðhald og tengi betur saman fjármuni og áhrif og auki þar með hluthafalýðræði. Þetta eru einmitt þau atriði er flestar skýrslur um stjórnunarhætti hlutafélaga miða að því að auka. En hvers vegna erum við þá sér á báti? Til stóð við endurskoðun hlutafélagalaga m.a. í Danmörku, að setja inn samskonar reglu, en hætt var við vegna hræðslu um að slík regla myndi leiða til þess að viðskiptaleyndarmál lækju úr stjórnum félaga. Auk þess má hugsa sér aðrar slæmar afleiðingar. Stjórnarfundir yrðu einungis formleg athöfn þar sem minnihluta yrðu tilkynntar fyrirfram ákveðnar ráðstafanir. En slíkt þekkist hér á landi. Erfiðara getur orðið að mynda stjórnir er innihalda einstaklinga með ólíkan bakgrunn, og því verði þær einsleitari og þar með einhæfari, auk annarra atriða.

Þó virðist vera sátt um regluna hér á landi. Að minnsta kosti voru ekki settar fram kröfur um afnám hennar þegar endurskoðun hlutafélagalaga stóð yfir né hefur höfundur orðið var við neina umræðu þar að lútandi. Þó er ljóst að umrædd regla hefur töluverð áhrif á stjórnunarhætti hlutafélaga hér á landi, og ættu því áhugamenn að gefa henni meiri gaum.